社外取締役を導入するメリット、導入事例、注意点など徹底解説!

こんにちは。digireka!HR編集部です。最近では取引きや資本関係のない社外から取締役を採用する企業が増えています。

そこで今回はこの「社外取締役」に着目し、その役割や設置義務、導入状況、導入事例、導入するメリット、導入する際の注意点ついて執筆しました。社外取締役の導入でお悩みの人事担当者様は是非、参考にしてみてください。

社外取締役について

社外取締役」とは、社内から昇格した取締役とは異なり、取引や資本関係のない社外から迎えられた取締役のことです。では、社外取締役の役割や設置義務について見ていきましょう。

社外取締役の役割

社内の利害関係にとらわれない社外取締役に期待される役割は、外部の視点を持って会社経営をチェックし、経営の透明性を高めたり企業統治を強化するというものです。取締役会等で社内の取締役に対して指導や忠告、監視を行います。

社外取締役の設置義務

取締役が10人以上の会社の場合、最低2人、取締役が5人~9人の会社の場合最低1人の社外取締役設置が義務付けられています。また、取締役が4人以下の会社の場合、社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務があります。

社外取締役の導入状況

証券取引所は、上場企業に対して2015年6月からコーポレートガバナンスコード(上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針)を適用し、その中で社外取締役を積極的に採用していくように要請しています。では、近年の社外取締役の導入状況はどのように推移しているのか見ていきましょう。

参照:)「日本取締役協会 コーポレートガバナンス調査2019」

日本取締役協会が2019年8月に実施した上場企業のコーポレートガバナンス調査によると、東証一部上場企業のうち社外取締役選任企業の割合は99.9%(2004年時点では30.2%)に及んでおり、社外取締役選任企業は年々増加していることが分かります。

参照:)「日本取締役協会 コーポレートガバナンス調査2019」

また、東証一部上場企業の取締役会に占める社外取締役の比率に関する調査によると、3人以上の社外取締役を選任する企業は53.1%(2014年調査では14.2%)、取締役会に占める比率が3分の1の企業は51.5%(2014年調査では12.4%)に及んでおり、取締役会に占める社外取締役の比率も上昇していることが分かります。

社外取締役の導入事例

ソニー株式会社の事例

(1)取締役会の構成(13名うち社外取締役10名)

吉田 憲一郎  取締役
十時 裕樹   取締役
隅 修三    取締役会議長・社外取締役
Tim Schaaff  非業務執行取締役
松永 和夫  取締役会副議長・社外取締役
宮田 孝一  社外取締役
John V. Roos 社外取締役
桜井 恵理子  社外取締役
皆川 邦仁  社外取締役
岡 俊子  社外取締役
秋山 咲恵  社外取締役
Wendy Becker 社外取締役
畑中 好彦  社外取締役

(2)取締役会の構成方針

ソニー株式会社は、法令や取締役会規定に定める資格要件を満たすように、取締役会の相当割合を社外取締役が占めています。

社外取締役の選定方法として経験や実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、会社からの独立性に加え、ジェンダーや国際性を含む多様性の確保、取締役会に必要な知識・経験・能力などから総合的に判断しています。

(3)社外取締役の仕事

上級役員とのコミュニケーションや社外取締役間の連携強化を図っています。具体的な取り組みとして社外取締役会を随時開催しており、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的として行われています。

また、社外取締役による事業所訪問、取締役会議長とCEOとの打合せ等を実施し、事業内容や経営課題への理解の促進、戦略議論の充実等を目指しています。

アサヒグループホールディングス株式会社の事例

(1)取締役会の構成(9名うち社外取締役3名)

泉谷 直木   取締役会長
小路 明善   代表取締役社長 兼 CEO
勝木 敦志   常務取締役 兼 常務執行役員
辺見 裕    取締役 兼 執行役員
朴 泰民    取締役 兼 執行役員
谷村 圭造   取締役 兼 執行役員
小坂 達朗   社外取締役
新貝 康司   社外取締役
Christina Ahmadjian 社外取締役

(2)取締役会の構成方針

取締役会は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性の確保を目的としています。

多様な経験と幅広い見識を有する経営者や有識者から、アサヒグループホールディングス株式会社が定める独立性の基準を満たす人物を社外取締役に選定しています。

(3)社外取締役の仕事

役員人事や役員報酬の決定における公正性・透明性を徹底するために、取締役会の諮問機関として社外取締役を含む取締役から構成される「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、両委員会の委員長を社外取締役が務めています。

社外取締役を導入するメリット

(1)議論の活性化が期待できる

社外取締役の導入によって社外からのフレッシュな視点が加わり、取締役会の議論の活性化が期待できます。現在の経営メンバーが未知の領域について知見を持っている人材が社外取締役を務めることで、より効果が得られるでしょう。

(2)経営の透明性・公正性向上が期待できる

社外取締役の導入によって外部の目によるチェックが加わり、経営の透明性向上や企業不祥事の予防が期待できます。昨今の企業不祥事においても社外取締役が一人もいなかったというケースがあり、社外取締役の重要性は高まっています。

社外取締役を導入する際の注意点

(1)会社の問題を深く追求しづらい

社外取締役は外部の客観的視点で会社を見ることができる一方で、会社内部の事情や実務に精通していないため問題を発見しづらく、仮に発見したとしても社外取締役が企業から報酬を得ている関係上、企業の不祥事を厳しく監視、追及することは難しいという指摘もあります。

(2)経営者に高いリーダーシップが必要

社外取締役の導入によって議論の活性化が期待できる反面、それをまとめるだけの技量と明確な方向性へ舵を切ることができるリーダーシップを持った経営者が必要とされます。経営側の受け入れ体制が整っていない限り、社外取締役は有効に機能しません。

まとめ

いかがだったでしょうか。今回は社外取締役の役割、設置義務、導入状況、導入事例、導入するメリット、導入する際の注意点について執筆しました。

社外取締役の導入には多くのメリットが存在し、企業価値の向上が期待できます。ただ、社外取締役を有効に機能させるためには経営側の環境整備が必要になるでしょう。

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