こんにちは。digireka!HR編集部です。最近では取引きや資本関係のない社外から取締役を採用する企業が増えています。
そこで今回はこの「社外取締役」に着目し、その役割や設置義務、導入状況、導入するメリット、導入する際の注意点ついて執筆しました。社外取締役の導入でお悩みの人事担当者様は是非、参考にしてみてください。
社外取締役とは
「社外取締役」とは、社内から昇格した取締役とは異なり、取引や資本関係のない社外から迎えられた取締役のことです。
社外取締役は、社内から昇格した取締役とは違い、内部のしがらみや利害関係を持たないため、組織や事業、社長を含む他の取締役とのしがらみや利害関係がなく、客観的に会社の経営状況に意見することができます。
社外取締役の役割
社内の利害関係にとらわれない社外取締役に期待される役割は、外部の視点を持って会社経営をチェックし、経営の透明性を高めたり企業統治を強化するというものです。取締役会等で社内の取締役に対して指導や忠告、監視を行います。
社外取締役の設置義務
取締役が10人以上の会社の場合、最低2人、取締役が5人～9人の会社の場合最低1人の社外取締役設置が義務付けられています。また、取締役が4人以下の会社の場合、社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務があります。
社外取締役の導入状況
証券取引所は、上場企業に対して2015年6月からコーポレートガバナンスコード(上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針)を適用し、その中で社外取締役を積極的に採用していくように要請しています。では、近年の社外取締役の導入状況はどのように推移しているのか見ていきましょう。
参照:）「日本取締役協会 コーポレートガバナンス調査2019」
日本取締役協会が2019年8月に実施した上場企業のコーポレートガバナンス調査によると、東証一部上場企業のうち社外取締役選任企業の割合は99.9％(2004年時点では30.2％)に及んでおり、社外取締役選任企業は年々増加していることが分かります。
参照:）「日本取締役協会 コーポレートガバナンス調査2019」
また、東証一部上場企業の取締役会に占める社外取締役の比率に関する調査によると、3人以上の社外取締役を選任する企業は53.1％（2014年調査では14.2%）、取締役会に占める比率が3分の1の企業は51.5％（2014年調査では12.4%）に及んでおり、取締役会に占める社外取締役の比率も上昇していることが分かります。
社外取締役を導入するメリット
企業に社外取締役を導入するメリットは主に２つあります。
(1)議論の活性化が期待できる
社外取締役の導入によって社外からのフレッシュな視点が加わり、取締役会の議論の活性化が期待できます。現在の経営メンバーが未知の領域について知見を持っている人材が社外取締役を務めることで、より効果が得られるでしょう。
(2)経営の透明性・公正性向上が期待できる
社外取締役の導入によって外部の目によるチェックが加わり、経営の透明性向上や企業不祥事の予防が期待できます。昨今の企業不祥事においても社外取締役が一人もいなかったというケースがあり、社外取締役の重要性は高まっています。
社外取締役を導入する際の注意点
実際に社外取締役を導入する際に気を付けるべきポイントを２つ紹介いたします。
(1)会社の問題を深く追求しづらい
社外取締役は外部の客観的視点で会社を見ることができる一方で、会社内部の事情や実務に精通していないため問題を発見しづらく、仮に発見したとしても社外取締役が企業から報酬を得ている関係上、企業の不祥事を厳しく監視、追及することは難しいという指摘もあります。
(2)経営者に高いリーダーシップが必要
社外取締役の導入によって議論の活性化が期待できる反面、それをまとめるだけの技量と明確な方向性へ舵を切ることができるリーダーシップを持った経営者が必要とされます。経営側の受け入れ体制が整っていない限り、社外取締役は有効に機能しません。
まとめ
いかがだったでしょうか。今回は社外取締役の役割、設置義務、導入状況、導入するメリット、導入する際の注意点について執筆しました。
社外取締役の導入には多くのメリットが存在し、企業価値の向上が期待できます。ただ、社外取締役を有効に機能させるためには経営側の環境整備が必要になるでしょう。
この記事を書いた人
関川 懸介
株式会社uloqo代表取締役
1990年6月29日生まれ。京都府出身。
新卒でアドテクノロジーベンダーに就職。
その後、リクルートグループの人材斡旋部門において、キャリアアドバイザーとして従事。全社MVP計6回受賞、準MVP計2回受賞。2016年4月に、創業者の当時代表取締役と共に株式会社uloqoを設立。
人材紹介事業、メディア運営、HRsolution事業、uloqoに関わる全事業において、1人で立ち上げから収益化まで担う。
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